Vorstandssitzung protokollieren und die eigene Haftung begrenzen

23. September 2026 · 6 Min. Lesezeit

Anders als beim Aufsichtsrat, für den § 107 Abs. 2 AktG eine Niederschrift ausdrücklich anordnet, kennt das Aktiengesetz keine vergleichbare Pflicht für Sitzungen des Vorstands. Daraus wird gelegentlich geschlossen, man könne es knapp halten. Diese Rechnung geht genau so lange auf, bis jemand eine Entscheidung angreift.

Warum das Protokoll zur Haftungsfrage wird

§ 93 Abs. 1 Satz 2 AktG enthält die sogenannte Business Judgement Rule. Eine Pflichtverletzung liegt danach nicht vor, wenn das Vorstandsmitglied bei einer unternehmerischen Entscheidung vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft zu handeln. Der Schutz hängt also an einer Tatsache, nämlich der angemessenen Information.

Entscheidend ist, wer diese Tatsache belegen muss. Nach § 93 Abs. 2 Satz 2 AktG trifft die Beweislast das Vorstandsmitglied, wenn streitig ist, ob es die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters angewandt hat. Nicht die Gesellschaft muss ein Versäumnis nachweisen, sondern das Mitglied seine Sorgfalt. Ohne Dokumentation der Entscheidungsgrundlage steht man dann mit der Erinnerung an eine Sitzung da, die Jahre zurückliegt.

Für die GmbH gilt nichts grundlegend anderes. § 43 GmbHG verlangt von Geschäftsführern die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns, und auch dort entscheidet im Streit die Beweislage.

Was ein haftungsfestes Protokoll enthält

Der Unterschied zwischen einem nützlichen und einem wertlosen Vorstandsprotokoll liegt nicht in der Länge, sondern darin, ob die Informationsgrundlage sichtbar wird.

• Welche Unterlagen, Zahlen und Stellungnahmen lagen vor, und seit wann.
• Welche Handlungsalternativen wurden erwogen und aus welchem Grund verworfen.
• Wurde externer Rat eingeholt, etwa rechtlich oder steuerlich, und mit welchem Ergebnis.
• Welche Risiken wurden benannt, und wie wurden sie bewertet.
• Abweichende Auffassungen einzelner Mitglieder, sofern geäußert.
• Interessenkonflikte und der Umgang damit, etwa Nichtteilnahme an der Abstimmung.
• Der Beschluss im Wortlaut mit Abstimmungsergebnis und Zuständigkeit für die Umsetzung.

Der letzte Punkt wird oft vergessen und ist der praktisch wichtigste. Ein Beschluss ohne benannte Verantwortung erzeugt keine Umsetzung, sondern nur ein Dokument.

Die Gegenrichtung nicht übersehen

Ein Protokoll, das jede Äußerung festhält, schützt nicht besser, sondern schlechter. Es bindet Aufmerksamkeit, es kann im Rechtsstreit gegen die Gesellschaft verwendet werden, und es steht in Spannung zur Datenminimierung nach Art. 5 Abs. 1 lit. c DSGVO. Angemessen ist die Ergebnisform mit erkennbarer Informationsgrundlage. Welche Protokollart wann passt, steht im Beitrag zu den drei Protokollarten.

Von der Sitzung zum Entwurf

MeetingIQ transkribiert die Sitzung, ordnet die Inhalte der Tagesordnung zu und hebt Beschlüsse, Zuständigkeiten und Fristen als eigenen Block hervor. Geprüft und gezeichnet wird vom Gremium, die Zeitersparnis liegt bei der Rohfassung. Verarbeitet wird ausschließlich in der EU, das Original-Audio wird standardmäßig nach 24 Stunden gelöscht. Für Aufsichtsrat und Beirat gibt es ein eigenes Template nach § 107 AktG, die Anforderungen dort stehen im Beitrag zum Aufsichtsratsprotokoll.

Hinweis: Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine Rechtsberatung.